Trả lời: Xin chào bạn, trước hết xin cảm ơn bạn đã quan tâm đến Website của chúng tôi - hy vọng câu trả lời dưới đây sẽ giúp ích được bạn phần nào những thắc mắc về công ty cổ phần. Còn “thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần(100% vốn Việt Nam)” mà bạn hỏi chúng tôi đã đăng rất chi tiết trong mục Thủ tục thành lập doanh nghiệp của chuyên trang Tư vấn Doanh nghiệp (ngày 17/12/2007).
Theo điều 77 Luật Doanh nghiệp 2005 (của Việt Nam), công ty cổ phần được định nghĩa như sau:
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
c. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
Theo điều 78 Luật Doanh nghiệp 2005 (của Việt Nam), các loại cổ phần bao gồm:
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a. Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
b. Cổ phần ưu đãi cổ tức;
c. Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
d. Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Trong các loại cổ phần ưu đãi trên thì cổ phần ưu đãi biểu quyết chịu một số ràng buộc như:
- Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định Các cổ phần còn lại (ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và ưu đãi khác) thường tuân theo các quy tắc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Ngoài ra, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi; trong khi cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
An Thu Hằng